海王生物易主终止背后：三年累亏39亿

中经记者 苏浩 卢志坤 北京(běijīng)报道

“三年之约”终成(zhōngchéng)一纸空文。

近期，海王生物（000078.SZ）一纸公告宣告(xuāngào)与广东省丝绸纺织集团（以下简称“丝纺集团”）及控股股东(gǔdōng)深圳海王集团（以下简称“海王集团”）签署解除协议，终止(zhōngzhǐ)筹划三年之久的控制权变更事项。同时(tóngshí)，公司决定终止向特定对象发行A股股票计划。

根据原定计划，海王(hǎiwáng)集团拟向广东省属国企丝纺集团转让12%股份(gǔfèn)，同时海王集团及其一致行动人放弃剩余股份表决权，使丝纺集团成为控股股东，广东省人民政府成为实际控制人。而(ér)这场曾被视为企业纾困关键的资本联姻，最终以各方(gèfāng)“无过错解约”的方式黯然落幕。

针对导致控制权变更(biàngēng)事项终止的核心矛盾点及后续业绩提振措施，《中(zhōng)国经营报》记者日前向海王生物方面致函采访，其证券部(zhèngquànbù)工作人员表示，对于此次控制权变更终止的具体情况公告(gōnggào)中已做相关披露，一切以公告披露信息为准。

时间回溯至(zhì)2022年3月。彼时，海王生物首次公告称拟筹划(chóuhuà)重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项，点燃市场对国资入主纾困(kùn)的期待。

然而(ránér)，这场交易筹划持续了近三年之久，进展之缓慢超乎想象，期间甚至因长期无实质性进展而引来深交所的(de)关注函。漫长而反复的沟通、尽调与方案调整，成为(chéngwéi)过去三年的常态。

直到2024年7月，这场“马拉松”似乎才看到(kàndào)终点线。交易方案最终敲定：海王集团将其持有的3.16亿股（占公司总股本12%）以每股2.43元价格转让给丝纺集团，总价7.67亿元(yìyuán)。同时，海王集团及其(jíqí)一致(yízhì)行动人将放弃剩余全部股份的表决权。

为进一步巩固控制权，海王生物还计划向丝纺(sīfǎng)集团及其控股股东(gǔdōng)广新(guǎngxīn)集团定向增发不超过6.2亿股，发行价2.40元/股，募资不超过14.88亿元。根据方案，交易完成(wánchéng)后，丝纺集团及其一致行动人持股比例(bǐlì)将增至28.78%，海王生物实际控制人将变更为广东省人民政府。

这(zhè)被(bèi)市场普遍解读为深陷困境的海王生物获得强大国资背书、扭转颓势的关键一步。

然而(ránér)，蓝图终究未能变为现实。在方案公布尚不足一年之际，各方选择了“友好分手”。公告强调(qiángdiào)解约是协商一致(xiéshāngyízhì)的结果(jiéguǒ)，互不追究责任。海王集团将无息退还丝纺集团此前支付的1000万元意向金。这场历时三年、承载市场诸多期待的“联姻”，最终画上句号。

对于终止交易(jiāoyì)的真实原因，公告语焉不详，仅以“友好协商”带(dài)过。但市场分析普遍将矛头指向海王生物持续恶化(èhuà)、积重难返的经营基本面。而连续三年巨额亏损的冰冷现实，成为压垮这笔纾困交易的“最后(zuìhòu)一根稻草”。

财报显示，2022年至2024年，海王生物(shēngwù)实现(shíxiàn)营业收入分别为378.35亿元(yìyuán)、364.19亿元、303.17亿元；归母净利润分别为-10.27亿元、-16.9亿元和-11.93亿元，三年累计亏损额高达(gāodá)39.1亿元。

针对2024年(nián)业绩下滑(xiàhuá)，海王生物方面表示，公司营业收入下降集中在医药流通板块，主要受国家集采、区域统采等行业政策调整以及部分区域公立医疗机构采购额减少的影响(yǐngxiǎng)。

业绩的阴霾并未随着新一年(nián)到来而消散，2025年一季度报告显示，公司实现(shíxiàn)营收73.76亿元，同比(tóngbǐ)下降8.81%；归母净利润仅2371.58万元，同比大幅下滑44.38%。

而回顾当初(dāngchū)为促成交易签订的《股份转让协议》，海王(hǎiwáng)集团及实际控制人张思民曾向丝纺集团作出了(le)一份雄心勃勃的业绩承诺：海王生物(shēngwù)2025—2027年的净利润将分别不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计不低于12亿元。

然而，在2024年继续录得近12亿元巨亏、2025年开局即显疲态(pítài)的现实(xiànshí)映衬下，这份承诺已然沦为“不可能(kěnéng)完成的任务”。业绩承诺的预期与(yǔ)现实之间形成的鸿沟，或是丝纺集团最终选择退出的核心考量之一。

事实上(shìshíshàng)，终止控制权变更后，海王生物面临的财务困境依然严峻。

公开资料显示，海王生物成立于1992年，1998年12月在深圳证券交易所上市(shàngshì)，公司以医药(yīyào)流通为核心，包含医药研发、医药工业在内(zàinèi)的三大业务板块。

截至2025年3月末，海王生物的资产负债率攀升至89.76%。这一数字显著高于医药流通行业(hángyè)60%—70%的平均资产负债率水平，意味着其财务杠杆已拉至极高水平，抗风险能力极其脆弱(cuìruò)。公司账面(zhàngmiàn)(zhàngmiàn)上短期借款高达99.30亿元，而与之(zhī)对应的账面货币资金仅32.76亿元，短期偿债能力持续承压。

更为棘手的是应收账款(zhàngkuǎn)问题。截至2025年一季度末，海王生物应收账款规模达153.67亿元，相当于当期营业收入(shōurù)的200%以上(yǐshàng)。

海王(hǎiwáng)生物在2024年12月(yuè)14日(rì)发布的《关于累计(lěijì)诉讼、仲裁情况的公告》中载明，截至公告披露日，海王生物及控股子公司(zigōngsī)连续12个月累计发生案件的诉讼、仲裁金额合计约为人民币4.72亿元。其中，公司作为(zuòwéi)原告或申请人涉及的诉讼共75起，合计金额约为4.15亿元。统计表中，海王生物披露作为原告的前十位案件中，有七件均与医院客户诉讼相关。

今年4月19日，海王生物再度披露公告称，截至公告披露日，海王生物及控股子公司新增累计诉讼(sùsòng)、仲裁金额合计约为人民币4.18亿元。由于大量(dàliàng)资金被医院(yīyuàn)客户长期(chángqī)占用导致公司运营资金紧张，存在较高回款风险。

值得一提的(de)是，此次终止的不仅包括控制权转让，还有向特定对象发行A股股票的计划。这意味着海王生物期望通过股权融资补充(bǔchōng)流动性、缓解债务压力的另一条(yītiáo)重要途径也宣告破灭。

在经营困境之外，海王生物的公司治理也曾亮起红灯。2024年10月，公司及相关责任人收到深圳证监局下发的责令改正决定书和警示函。监管调查发现公司存在多方面问题：包括对外担保未履行审议程序和披露义务，受限货币资金披露不完整(wánzhěng)，商誉减值(jiǎnzhí)测试(cèshì)收入(shōurù)预测依据(yījù)不充分，以及部分销售费用列报不准确等。

此外，2022—2023年，公司商誉减值测试时，个别(gèbié)子公司收入(shōurù)增长率预测依据不充分；2021—2022年确认可抵扣亏损相关(xiāngguān)的递延所得税资产时，盈利预测不审慎，这些内控缺陷或进一步增加了国资接盘的顾虑(gùlǜ)。

尽管此次引入广东国资未果，海王(hǎiwáng)生物(shēngwù)在公告中表示将继续寻求战略合作机会。公司(gōngsī)在公告中明确：“事项终止后，公司仍会与有意向的国资主体针对股权合作事宜展开积极洽谈，探讨未来(wèilái)通过优势资源整合、深化业务协同等方式，拓展新的发展(fāzhǎn)空间，为公司创造新机遇。”

在业务层面，海王生物也将计划聚焦医疗器械板块的资源整合与市场(shìchǎng)拓展，通过优化产业布局和深化战略合作(hézuò)等方式推动业务转型升级。